1. 研究目的与意义
研究意义
溢价并购是指并购公司以高于目标公司市场价值的价格获取目标公司股权或资产的商业行为。目前,国内并购案例中,支付溢价已经很普遍,溢价幅度也高低不等,之所以并购公司愿意支付溢价,很大程度上是看中了目标公司的发展前景和并购后的协同效应。并购是企业扩大资产规模、增强竞争力的主要手段。
近年来，随着我国经济的快速发展，企业并购活动日益增多。并购中信息不对称问题普遍存在，尽职调查也很难做到对标的企业全面、彻底的了解，这使得并购风险，特别是溢价风险居高不下。此时，对赌协议作为一种对尽职调查的补充手段在企业并购中起到了重要的作用。企业在溢价并购企业时，一般都会签订对赌协议，未来几年的利润如果达不到规定的预期，被并购方要补足差额，通常未来几年承诺的利润总和会覆盖并购溢价，作为企业并购的风险缓释措施。那么我想问，这次联建光电发生了30亿的商誉减值并计提大额的商誉减值损失，很显然是并购企业利润达不到预期，那么对应的业绩补偿有没有？为什么不披露？如果有的话未来补偿该如何进行财务处理，商誉减值损失好像不能转回，那么补偿会形成利润表的收入项（如营业外收入）吗，还是有其他处理方法？
在案例概况的介绍之后,本文重点分析了案例中商誉减值风险的成因、对赌协议对防范商誉减值风险的影响和效果,以及结合案例的特殊性对对赌协议提出了建议。本文通过分析联建光电并购分时传媒的案例,首先从估值方法选择、行业特征、目标企业并购前绩效和并购双方博弈等角度分析了商誉减值风险的成因;进而从业绩承诺设定、补偿协议设定和商誉减值补偿的设计三方面分析了合理设计对赌协议对防范商誉减值风险的影响和有效性;最后结合本案例的特殊性提出了建议,在对赌协议签订前选择合适的并购目标,在对赌协议签订中设计弹性的业绩指标或多档业绩指标,在对赌协议签订后设计奖励条款激励被并购企业管理层。
2. 研究内容和预期目标
研究内容
1、以深圳市联建光电股份有限公司为研究对象，重点分析了其子公司分时传媒的商誉变动及2018年度披露并证监会查处之后的公司信誉及企业价值变动。
2、近几年上市公司并购重组潮已成估值造假，超高溢价收购，利益输送的重灾区，此前的并购重组大部分均签署了业绩对赌协议，部分上市公司为实现业绩不得不在并购公司的业绩上做文章，其中就涉及业绩造假的问题，待对赌业绩确实无法兑现时，商誉资产减值就成了业绩调节的手段。联建光电其他十余次并购，是否也存在类同于四川分时广告的业绩问题？其多次的并购凸显关联关系，是否涉及高溢价收购、利益输送？
3、分析了案例中商誉减值风险的成因、对赌协议对防范商誉减值风险的影响和效果,以及结合案例的特殊性对对赌协议提出了建议。
3. 国内外研究现状
国内外研究现状
中国上市公司的并购商誉从总体上能带来超额收益,但是上市公司商誉会计信息质量存在问题被发现时往往会给上市公司带来极大的问题，如商誉减值、业绩不达标等。在目前，上市公司并购重组潮已成估值造假，超高溢价收购，利益输送的重灾区，此前的并购重组大部分均签署了业绩对赌协议，部分上市公司为实现业绩不得不在并购公司的业绩上做文章，其中就涉及业绩造假的问题，待对赌业绩确实无法兑现时，商誉资产减值就成了业绩调节的手段。
自2006年新会计准则提出商誉减值后,理论界和实务界就一直对其适用性等问题进行讨论。尤其,近几年由于计提巨额商誉减值造成企业经营业绩大幅下滑的事件频频发生,给企业经营带来难题的同时给投资者造成不可估量的巨大损失。近年来,A股上市公司并购浪潮的兴起和商誉账面金额的持续增加使得商誉减值风险问题凸显。
4. 计划与进度安排
时间安排
研究计划
2022.12.17-2022.1.10
进一步阅读参考文献，完善本文理论框架部分。
5. 参考文献
lt;_GB2312'gt;参考文献：任碧云，杨克成. 大股东增持股份动机是择时还是自保? ———基于股权质押的经验证据［J］. 财经问题研究，2018，(9) : 68－75.
[2] 程飞，张庆君．控股股东股权质押、股票增持与股价波动[J/OL]．南方金融.
[3] 曹志鹏，朱敏迪.控股股东股权质押、股权结构与真实盈余管理［J］.南方金融
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